1.1 取締役会は、適用される法律や規制に従い、最高水準のビジネス行動規範を遵守することを約束しています。倫理とビジネス行動規範は幅広い慣行をカバーしていますが、すべての問題を網羅しているわけではありません。この規範は全ての取締役、役員、従業員の基本原則となります。当社はこの規範を以下の目的で採用しています。

1. 実際の利益相反または見かけ上の利益相反の倫理的な取り扱いを含め、誠実かつ倫理的な行動を促進します。
2. 米国証券取引委員会（SEC）および該当する場合は日本の証券規制当局に提出する報告書を含む、株主とのコミュニケーションおよび株主への報告、および当社が行うその他の公開コミュニケーションにおいて、完全、公正、正確、適時かつ理解しやすい開示を促進します。
3. SECおよびNASDAQ Stock Market LLC（「NASDAQ」）の規則および規制の遵守を含む、適用される政府の法律、規則、規制の遵守を促進します。
4. 企業機会や機密情報を含む会社資産の保護を促進します。
5. 公正な取引慣行を促進します。
6. 不正行為を抑止します。
7. 本規範の遵守に対する説明責任を確保します。

すべての取締役、役員、従業員は、本規範を熟知し、その規定を遵守し、第12項に規定されているように違反の疑いがあれば報告する必要があります。

2.1 当社の方針は、誠実かつ倫理的に業務を遂行することで、高い基準の品位を推進することです。この規範は、当社の取締役、役員、従業員すべてに適用され、正社員、パートタイム、コンサルタント、または一時的な勤務形態を問わず、当社に勤務するすべての人が対象となります。

各取締役、役員、従業員は、当社の顧客、仕入先、パートナー、サービスプロバイダー、競合他社、従業員、および職務遂行の過程で接触するその他のすべての人々とのやり取りにおいて、誠実に行動し、ビジネス行動の最高の倫理基準を遵守する必要があります。

3.1 利益相反は、個人の私的利益（またはその家族の利益）が会社全体の利益を妨害する、または妨害するように見える場合に発生します。利益相反は、従業員、役員、または取締役（またはその家族）が、会社のために客観的かつ効果的に職務を遂行することを困難にする可能性のある行動をとったり、利益を有したりした場合に発生する可能性があります。利益相反は、従業員、役員、または取締役（またはその家族）が会社での地位の結果として不適切な個人的利益を受け取った場合にも発生します。一般的に、次の場合は利益相反と見なされます。

1. 競合事業：取締役、役員、または従業員は、当社と競合する事業、または当社から事業を奪う事業に雇用されることはできません。
2. 企業の機会：すべての取締役、役員、従業員は、機会が生じた際に会社の利益を促進する義務を負っています。取締役、役員、従業員は、会社の資産、財産、情報、または地位を利用して発見した機会を個人的に（または友人や家族の利益のために）利用することはできません。取締役、役員、従業員は、会社の資産、財産、情報、または地位を利用して、会社の利益を追求することはできません。
3. 経済的利益：
   1. 取締役、役員、または従業員は、当社に対する職務または責任の遂行に悪影響を及ぼす場合、または当社での勤務時間中に時間を費やす必要がある場合には、直接的または配偶者やその他の家族を通じて間接的に、他の事業または団体に金銭的利益（所有権など）を持つことはできません。
   2. 取締役、役員、または従業員も、当社と競合する非公開企業の株式を保有することは許可されていません。ただし、取締役、役員、および従業員は、当社と競合する公開企業の株式を5%未満で保有することが認められています。しかし、もしその公開企業の株式保有割合が5%以上に達した場合、直ちに当社の総務グループ（以下「総務グループ」という）にその旨を報告しなければなりません。
   3. 取締役、役員、従業員は、当社の重要な顧客、サプライヤー、または競合企業から融資を受けたり、個人的な債務の保証を受けたり、その他の個人的な金融取引を行うことはできません。このガイドラインは、公認銀行またはその他の金融機関との公正な取引を禁止するものではありません。当社による従業員またはその家族への融資、または当社による従業員またはその家族に対する債務の保証は特別な懸念事項であり、事実と状況によってはそのような融資または保証の受取人に対する不適切な個人的利益を構成する可能性があります。
   4. 総務グループの事前承認がない限り、取締役、役員または従業員は、当社における職務に当社と取引関係にある会社との取引関係の管理または監督が含まれる場合、当該会社の株式を保有することはできません。
4. 取締役会および委員会への参加： 当社の取締役、役員、または従業員は、当社の利益と対立する可能性がある団体（営利・非営利を問わず）の取締役会、評議員や委員会に参加することはできません。また、取締役会や委員会の役職に就く前には、事前に会社監査役会の承認を得る必要があります。なお、当社はいつでも、その承認を再検討し、その役職が引き続き適切であるかどうかを判断する権利を有します。

3.2 利益相反が存在するか、または存在する可能性があるかは不明瞭な場合があります。利益相反は、3.3 および 3.4 で説明されているように特に許可されていない限り、回避することが求められます。

3.3 取締役および執行役員以外の者が利益相反の可能性について疑念を抱く場合、または実際の利益相反または潜在的な利益相反を認識した場合には、必ず総務グループと相談し、判断および事前の承認を求める必要があります。上司または役員は、まず総務グループに対して活動内容の書面による説明を行い、総務グループからの書面による承認を得ることなく利益相反の問題を承認したり、その存在について判断を下すことはできません。上司または役員が潜在的または実際の利益相反に関与している場合は、直接総務部と相談することが求められます。

取締役および執行役員は、利益相反の可能性に関する判断および事前の承認または認可を、監査役会にのみ求める必要があります。

4.1 従業員、役員、取締役は、当社が事業を展開する各地域において適用されるすべての法律、規則、規制を、文面と精神の両方において遵守する必要があります。

すべての従業員、役員、取締役が適用されるすべての法律、規則、規制の詳細を知っている必要はありませんが、適切な担当者にいつアドバイスを求めるべきかを判断できる程度の知識は重要です。コンプライアンスに関する質問は、総務グループにお問い合わせください。

5.1 当社は、SEC（米国証券取引委員会）やその他の規制当局に提出する報告書や書類、ならびに公開されるコミュニケーションの内容および開示について、適用される開示基準（重要性基準を含む）に従い、完全で、公正かつ正確、そしてタイムリーでわかりやすいものとなるよう努めます。また、当社に関する重要な情報は、速やかに開示される必要があります。

5.2 当社がSECに提出する定期報告書およびその他の文書（すべての財務諸表やその他の財務情報を含む）は、適用される連邦証券法およびSECの規則に従わなければなりません。

5.3 当社の財務諸表やその他の財務情報の作成や検証に関わるすべての取締役、役員、従業員は、当社の帳簿や記録、会計が正確に維持されるよう努めなければなりません。また、取締役、役員、従業員は、当社の会計部門や内部監査部門、さらに独立公認会計士や顧問に対しても全面的に協力する義務があります。

当社の開示プロセスに関与する各取締役、役員、従業員は、以下を行わなければなりません。

1. 当社の開示管理および手続き、ならびに財務報告に関する内部統制を熟知し、遵守すること。
2. 当社は、SECへの提出書類や財務状況・事業状況に関する公開情報が、常に完全で公正、正確かつ適時で理解しやすい形で開示されるよう、必要なあらゆる措置を講じます。

6.1 米国連邦法および適用される日本の証券法は、証券の購入者と販売者が取引対象の会社に関する重要な情報に対して平等にアクセスできるべきだという前提に基づいています。そのため、証券法では、一般的に、投資家が相手方が知らない内部情報に基づいて証券を売買することを禁止しています。

6.2 インサイダー取引の違反には重大な結果が伴います。取締役、役員、従業員が内部情報を利用して取引を行ったり、この情報を他者に伝え（または漏らし）、その相手がその情報を基に取引を行った場合、得た利益（または回避した損失）の最大3倍の民事罰、巨額の刑事罰、さらに最長20年の懲役刑が科せられる可能性があります。　 {HTFL00138849; 1} また、会社やその上級役員がインサイダー取引を防ぐための適切な措置を取らない場合、会社自体も巨額の刑事罰を含む厳しい法的結果に直面する可能性があります。

6.3 ポリシーステートメント

1. 当社に関する重要な非公開情報（内部情報）を持つ取締役、役員、従業員は、その内部情報が公表され、一定の期間が経過するまでは、当社の有価証券を売買してはいけません。取締役、役員、従業員は、「トレーディングウィンドウ」と呼ばれる指定された期間内に限り、当社の有価証券を取引することが認められています。また、当社の有価証券を取引する前には、総務グループから事前に許可を得る必要があります。さらに、内部情報が公表されてから一定期間が経過するまでは、社外の他者にその情報を開示することも禁止されています。
2. 当社の証券の売買を他者に勧めることは決して適切ではなく、重要な内部情報を所有している間はそのような行為は禁止されています。
3. 当社は、取締役、役員、従業員が当社の有価証券を「空売り」したり、当社の株価の下落を利用して利益を得るような取引を行うことを禁止しています。
4. 当社は、すべての取締役、役員、従業員に対し、当社の証券に関する「プット」オプションや「コール」オプション、その他の公開取引オプションまたはデリバティブの売買を含む、当社の証券に関わるあらゆる投機的取引を行うことを禁止しています。
5. これらの規則は、他社（当社の顧客、競合他社、潜在的なビジネスパートナーなど）に関する重要な非公開情報の使用にも適用されます。
6. これらの規則は、本人だけでなく、配偶者、子供、その他同居する家族にも適用されます。

さらに詳しい情報

1. 内部情報とは、当社を含む企業に関する重要な非公開情報のことを指します。
2. 重要な非公開情報とは、合理的な投資家が証券を購入、売却、または保有する際の投資判断において重要と考える可能性がある情報のことです。この情報には、証券の価格に合理的に影響を与える可能性があるあらゆる情報が含まれ、肯定的または否定的な場合があります。具体的に重要とされる情報の例としては、財務結果や予測、合併・買収・資産や事業の変更提案、償還や配当の変更、株式分割といった当社の証券に関するイベント、慣例的な収益傾向の変化、当社の製品やサービス、知的財産、研究開発活動に関する情報、当社のパートナーや代理店、販売業者、顧客に関する動向、上級管理職や主要人物、取締役会の変更、さらに訴訟に関する情報などがあります。
3. 情報は、公衆に有効に開示されるまでは非公開とされます。有効な開示は通常、プレスリリースに情報が含まれる場合や、一般の人々が参加するよう招待された電話会議中に公開される場合、または必要に応じてSECへの会社の公開書類に含まれる場合に行われます。また、特定の状況では、他の手段で有効な開示が行われることもあります。
4. 投資家は、非公開情報を保有する者が取引を行う前に、公開された情報を分析して理解するための十分な時間が必要です。会社のプレスリリースまたは電話会議で公開された事項については、公開後2営業日経過後から購入および売却が可能になることが目安です。いずれ、すべての取締役、役員、および従業員は、当社が設定した四半期ごとの取引枠の範囲内で、総務グループから取引の事前承認を得た後でなければ当社の有価証券の取引（原株の売却を伴わないストックオプションの行使など一部の適用除外取引を除く）を行うことは禁じられています。
5. 当社または他社についての内部情報を有する取締役、役員、または従業員は、次の行為を禁じられます。（a）当社または他社の証券（プットオプションやコールオプションなどのデリバティブ証券を含む）を取引すること。（b）自己の利益のために、当社または他社の証券を他者に取引させること。（c）取引する可能性のある他社に内部情報を開示すること（または内部情報を密告すること）。これらの禁止事項は取引期間中も適用され、取締役、役員、または従業員の当社との雇用関係やその他の関係が何らかの理由で終了した後も含め、その情報が重要かつ非公開である限り継続します。
6. 取締役、役員、または従業員が会社の内部情報を保持している場合でも、通常は現金を用いて当社のストックオプションを行使することが可能です（ただし、行使時に取得したオプション株式を売却することはできません）。現金によるオプション行使が認められる理由は、取引の相手が会社自身であり、オプション行使の購入価格が市場の影響を受けず、オプションプランの条件に基づいて事前に固定されているためです。また、「ネット行使」を利用して、会社に株式を差し押さえさせることで納税義務を果たすことも可能です。ご不明な点がございましたら、総務グループまでお問い合わせください。

7.1 すべての役員および従業員は当社の資産を守り、その効果的な利用を確保する責任があります。盗難や不注意、浪費は当社の利益に直接的な影響を及ぼすため、厳禁とされています。

7.2 当社の資産は、正当な業務目的のみに使用することが求められます。不正や窃盗の疑いがある場合は、直ちに報告し、調査が行われるようにしなければなりません。

当社の資産を守る責任には、企業の機密情報が含まれます。機密情報には、企業秘密、特許、商標、著作権などの知的財産に加え、事業計画やマーケティング戦略、エンジニアリングや製造に関するアイデア、設計、データベース、記録、非公開の財務情報や報告書が含まれます。この情報の無断使用や配布は禁じられており、違法行為と見なされ、民事または刑事の罰則が科される可能性があります。取締役、役員、従業員が職務を遂行する際、または主に会社での業務中に会社の資産やリソースを用いて開発したすべての発明、創作物、コンピュータソフトウェア、技術または企業秘密は、当社の所有物とされます。

当社のすべての会社記録は、重要な点において完全かつ正確で信頼性のあるものでなければなりません。虚偽や誤解を招くような記載をする理由は決して許容されません。未公開または未記録の資金、支払い、または受領は厳格に禁止されています。取締役、役員、および従業員は、会社の記録管理方針を理解し、順守することが求められます。記録管理方針について疑問がある場合は、総務部に相談してください。

取締役、役員、および従業員は、開示が明示的に許可されている場合、または法律で要求または許可されている場合を除き、当社または当社の顧客、サプライヤー、またはパートナーから委託された情報の機密性を維持する必要があります。機密情報には、開示された場合に会社の競合他社に利用される可能性がある、または会社またはその顧客、サプライヤー、またはパートナーに損害を与える可能性のあるすべての非公開情報（情報源に関係なく）が含まれます。

各取締役、役員、従業員は、当社の顧客、サプライヤー、パートナー、サービス提供者、競合他社、従業員、及び職務を遂行する際に接触するすべての関係者と公正に取引する義務があります。いかなる取締役、役員、従業員も、操作や隠蔽、特権情報の不正使用、事実の誤表示、その他の不公正な取引慣行を通じて、他者を不当に利用してはなりません。役員および従業員は、公正な取引に関する疑問がある場合、総務部に問い合わせてください。

各取締役、役員、従業員は、当社が事業を展開する各地域の法律を遵守する義務があります。これには、商業賄賂およびリベート、特許、著作権、商標および企業秘密、情報プライバシー、インサイダー取引、謝礼の提供または受領、雇用ハラスメント、環境保護、労働安全衛生、虚偽または誤解を招く財務情報、企業資産の不正使用、外貨両替活動に関する法律が含まれますが、これらに限定されません。取締役、役員、従業員は、当社での自分の役職に適用されるすべての法律、規則、規制を理解し、遵守することが求められます。行動方針が合法であるかどうかについて疑問がある場合{HTFL00138849; 1}、従業員は直ちに総務部に助言を求める必要があります。

当社は、雇用のあらゆる側面において平等な機会を提供することに固くコミットしており、人種、民族、宗教、性別、年齢、国籍、またはその他の保護された階級に基づく差別やハラスメントを一切容認しません。詳細につきましては、取締役、役員、従業員は当社の総務部にお問い合わせください。

当社は、従業員全員に安全で健康的な職場環境を提供するよう努めています。各取締役、役員、従業員は、安全衛生規則と慣行に従い、事故、負傷、危険な設備、慣行、または状況を報告することにより、全従業員にとって安全で健康的な職場を維持する責任があります。暴力や脅迫行為は許可されていません。取締役、役員、従業員は、違法薬物やアルコールの影響を受けずに、職務を遂行できる状態で出勤する必要があります。職場での違法薬物の使用は容認されません。記録保管ポリシーに関して質問がある場合は、取締役、役員、従業員は総務部に問い合わせてください。

14.1 違反の報告と調査

1. 取締役または執行役員が本規範で禁止されている行為を行った場合は、監査役会または当社の外部法律事務所に報告しなければなりません。
2. 取締役または執行役員以外の者による本規範で禁止されている行為については、総務部に報告する必要があります。
3. 禁止行為の疑いに関する報告を受けた場合、監査役会または外部の法律事務所は、調査に必要なあらゆる適切な措置を速やかに講じなければなりません。
4. すべての取締役、役員、従業員は、不正行為に関するあらゆる内部調査に協力することが求められます。

14.2 執行

1. 当社は、本規範の違反に対して迅速かつ一貫した措置を講じなければなりません。
2. 監査役会は、取締役または執行役による禁止行為の疑いに関する報告を調査した後、本規範に違反する行為があったと判断した場合には、その旨を取締役会に報告します。
3. 監査役会は、他の者による禁止行為の疑いに関する報告を調査した後、本規範に違反する行為があったと判断した場合、その旨を取締役会に報告します。
4. 本規範に違反があった場合取締役会は配置転換、降格、解雇などの適切な措置を講じることになります。必要に応じて政府機関への通報も含め、適切とみなされる予防措置または懲戒措置を講じます。

14.3 免除

1. 取締役会は、その裁量により本規範の違反を免除することができます。
2. 取締役または執行役員の権利放棄は、SEC および NASDAQ の要求に従って開示されるものとします。

14.4 報復行為の禁止

当社は、不正行為または本規範のその他の違反の既知または疑わしい行為を誠意を持って報告した取締役、役員または従業員に対する報復行為を容認しません。