当社は、2025年９月22日および９月23日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式および新株予約権発行について、下記の通り決議いたしましたので、公告いたします。
記
■１． 第三者割当による募集株式発行及び特定引受人について
(2025年９月22日 取締役会決議)
1.募集株式の種類及び数 普通株式12,019,235株
2.払込金額 1株につき0.416米ドル
3.発行価額の総額 5,000,001.76米ドル
4.増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
5.割当方法及び割当先 Alexander Capital, L.P. による総数の引受け。
6.募集株式と引換えにする金銭の払込期間 2025 年10月10日から2025年10月30日
7.特定引受人に関する事項 (1)特定引受人の名称及び所在地
名称 Alexander Capital, L.P.
所在地 10 Drs James Parker Blvd, Suite 202
Red Bank, New Jersey 07701
(2)特定引受人が引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数 24,519,240個 注：本件募集株式の発行並びにこれと発行と同時に予定している特定引受人に対する新株予約権の発行及びその行使がなされた場合の最大の数です。以下（4）において同様です。
(3)上記(2)の募集株式に係る議決権の数 12,019,235個
(4)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数 39,596,140個
(5)特定引受人との総数引受契約締結に関する取締役会の判断・理由 当社には、事業継続のための大規模な資金調達の必要性が認められること、本第三者割当増資は本件ADR 発行のために引受証券会社である特定引受人に対して行うものであること、本第三者割当増資の資金使途には合理性が認められることから、特定引受人に対する募集株式の割当ては必要かつ妥当と判断いたしました。
(6)上記(5)の判断が社外取締役の意見と異なる場合には当該意見 該当事項はありません。
(7)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役等の意見 上記（5）と同じです。
8.その他 本件募集発行に際しての払込金額については、8%の証券会社の引受手数料及び本件発行に関連する引受証券会社の法務・事務費用、弁護士費用、監査法人費用その他関係者に対する報酬または費用が控除された金額が当社へ送金される予定です。
■２．第三者割当による新株予約権発行及び特定引受人について
(2025年９月22日 取締役会決議)
1.新株予約権の内容
(1)本新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権は、1個当たり普通株式1株を目的とする。
ただし、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下｢当社組織再編｣という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の算定方法
新株予約権の割当日（2025年10月10日）の米国NASDAQ市場での当社ADRの価格を、その裏付けとしている当社の株式の数（5株）で除した金額。
なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割または併合の比率
また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分または当社組織再編による交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価格＝調整前行使価格×｛既発行株式数＋新規発行株式数×1株あたりの払込金額÷新規発行前の1株あたりの時価｝÷（既発行株式数＋新規発行株式数）
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2025年10月10日から2028年10月10日まで。
(4)新株予約権の行使の条件
なし。
(5)本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
なし。
(6)組織再編時の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合には、かかる行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編後新会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編後新会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編後新会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類および数
株式の種類については、再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、（1）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
（2）に準じて決定する。
④新株予約権行使期間
（3）に定める期間の開始日または合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転の効力発生日のいずれか遅い日から（3）に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
（9）に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の取得事由および条件
なし。
⑦新株予約権の譲渡制限等
なし。
⑧新株予約権の行使の条件
なし。
(7)新株予約権の譲渡制限
なし。
(8)新株予約権証券の発行
発行しない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する 資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される 資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満 の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する 資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から 上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
2.新株予約権の総数
12,019,235個
3.割当先
Alexander Capital, L.P.
4.新株予約権と引換に払い込む金銭
なし。
5.新株予約権の割当日
2025 年10月10日
6.特定引受人に関する事項
(1)特定引受人の名称及び所在地
名称 Alexander Capital, L.P.
所在地 10 Drs James Parker Blvd, Suite 202
Red Bank, New Jersey 07701
(2)特定引受人が引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
24,519,240個
注：本件新株予約権の割当て並びにこれと同時に予定している特定引受人に対する他の新株予約権の割当及び募集株式の発行がなされた場合の最大の数です。以下（4）において同様です。
(3)上記（2）の交付株式に係る議決権の数
12,019,235個
(4)募集新株予約権の引受人の全員がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
39,596,140個
(5)特定引受人との特定引受人との総数引受契約締結に関する取締役会の判断・理由
当社には、事業継続のための大規模な資金調達の必要性が認められること、本件新株予約権の割当ては本件ADR 発行のために引受証券会社である特定引受人に対して行うものであること、本件新株予約権の行使により得られる資金使途には合理性が認められることから、特定引受人に対する新株予約権の割当ては必要かつ妥当と判断いたしました。
(6)上記（5）の判断が社外取締役の意見と異なる場合には当該意見
該当事項はありません。
(7)特定引受人に対する募集新株予約権の割当てに関する監査役等の意見
上記（5）と同じです。
■３．第三者割当による新株予約権発行及び特定引受人について
(2025年９月22日 取締役会決議)
1.新株予約権の内容